LEI 14.195/21 ESTABELECE O VOTO PLURAL, A EMISSÃO DE NOTAS COMERCIAIS POR SOCIEDADES LIMITADAS, O ENCERRAMENTO DA EIRELI E TRAZ OUTRAS ALTERAÇÕES LEGAIS
Publicada no dia 26 de agosto de 2021, a Lei 14.195/21 traz consigo diversas alterações e novidades que buscam facilitar a abertura de empresas no Brasil, a proteção dos acionistas minoritários e a desburocratização societária, as quais serão abaixo destacadas.
Em primeiro lugar, cabe mencionar que a Lei aqui mencionada encontra sua inspiração no propósito de proporcionar uma melhora do Brasil com relação aos indicadores internacionais do ambiente de negócios no país, em especial com relação aos dados emitidos pelo World Bank Group no relatório “Doing Business Brazil 2020”[1].
Assim, as disposições contidas nesta Lei possuem o objetivo de desburocratizar o processo societário no Brasil e estabelecer aqui institutos de governança corporativa e financiamento de negócios já comuns à países com um ambiente de negócios melhor classificado que o Brasil.
O ESTABELECIMENTO DO VOTO PLURAL
O Voto Plural estabelece que uma única ação pode ter até dez votos vinculados em sua titularidade, sendo certo que as ações ordinárias agora também poderão ser de classes distintas em razão da atribuição do Voto Plural. Para sua funcionalidade, sua previsão deverá estar contida no Estatuto Social da Companhia, mais especificamente no capítulo onde há a regulação de diversidade de classes das ações emitidas, sendo certo que, caso não haja previsão expressa de sua utilização, o Voto Plural somente poderá ser instaurado mediante a concordância de todos os titulares das ações atingidas.
A criação da classe de ações ordinárias com atribuição do Voto Plural está relacionada ao voto favorável (quórum) de acionistas que representem:
- “Metade, no mínimo, do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto; e
- Metade, no mínimo, das ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito, se emitidas, reunidas em assembleia especial convocada e instalada com as formalidades desta Lei.”[2]
No caso das Sociedades Anônimas de capital aberto a utilização do Voto Plural é possível desde que sua criação ocorra previamente à negociação de quaisquer valores mobiliários de sua emissão em mercados organizados de valores mobiliários.
Como restrição, a Lei estabelece que são vedas as operações de incorporação e/ou fusão de Companhias abertas que não adotem o Voto Plural com outra Companhia que adote o Voto Plural.
De forma adicional, a Lei também estabelece que não será adotado o Voto Plural nas deliberações de Assembleia que versarem sobre a remuneração dos administradores ou sobre a transação com partes relacionadas que atendam aos critérios de relevância a serem posteriormente definidos pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
A UTILIZAÇÃO DE NOTAS COMERCIAIS EM SOCIEDADES LIMITADAS
A Lei em comento também regulamentou a emissão de Notas Comerciais por sociedades limitadas, sendo que tal instrumento trata-se de um valor mobiliário devidamente classificado e regulamento pela Lei nº. 6.385/76.
A Nota Comercial é um título de crédito não conversível em ações, de livre negociação, representativo de promessa de pagamento em dinheiro, emitido exclusivamente sob a forma escritural por meio de instituições autorizadas a presta o serviço de escrituração pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM)[3].
A Nota Comercial deverá conter as seguintes características devidamente presentes em seu termo constitutivo: a denominação “Nota Comercial”; o nome ou razão social do emitente; o local e a data de emissão; o número da emissão e a divisão em séries, quando houver; o valor nominal; o local de pagamento; a descrição da garantia real ou fidejussória, quando houver; a data e as condições de vencimento; a taxa de juros, fixa ou flutuante, admitida a capitalização; a cláusula de pagamento de amortização e de rendimentos, quando houver; a cláusula de correção por índice de preço, quando houver; e os aditamentos e as retificações, quando houver.
Além disso, a este título constitui um título executivo extrajudicial que pode ser executado independente de protesto, com base na certidão emitida pelo escriturador do título.
Por fim, cabe à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) o estabelecimento de requisitos adicionais ao previstos na Lei nº. 14.195/21, inclusive com relação à eventual necessidade de contratação de agente fiduciário para a emissão das Notas Comerciais.
A EXTINÇÃO DA EIRELI
A EIRELI (Empresa Individual de Responsabilidade Limitada) é um tipo jurídico que permite a constituição de uma sociedade do tipo limitada composta por um único sócio desde que cumprido o requisito de um capital social inicial de, no mínimo, 100 (cem) salários-mínimos, aplicando-se a ela todas as demais disposições previstas no Código Civil para as sociedades limitadas.
Entretanto, com a publicação da Lei nº 13.874/19 e a respectiva criação da Sociedade Limitada Unipessoal (SLU) sem um requisito formal mínimo com relação à integralização de um valor para capital social, a EIRELI caiu em desuso com relação às sociedades limitadas compostas por um único sócio constituídas após a publicação da Lei nº 13.874/19.
Tendo em vista a não funcionalidade recente da EIRELI, a Lei nº. 14.195/21 trouxe em seu artigo 41 uma disposição que diz que as sociedades desta natureza jurídica existentes na data em vigor da Lei serão automaticamente transformadas em Sociedades Limitadas Unipessoais (SLU) independente de qualquer alteração em seu ato constitutivo.
No caso de dúvidas ou maiores informações, entre com contato com nosso time societário.
[1] https://www.doingbusiness.org/content/dam/doingBusiness/country/b/brazil/BRA.pdf
[2] Artigo 110-A § 1º incisos I e II
[3] Art. 45 da Lei 14.195/21